2019年12月8日，第十六届中国并购年会在北京隆重举行。本届年会由中国并购公会主办，中国工商银行主协办，亚太并购协会、中国金融博物馆、中国国际投资促进会、尚融资本、中航信托协办，上海浦东发展银行、中企华资产评估公司、宜信、合肥滨湖金融小镇、全球并购协作网支持。参会总人数800余人，围绕“并购赋能，提升国家核心竞争力”的主题，开启了一场智慧交融的年度盛宴。

会上，曾经带领建行“大象转型”的中国建设银行原党委书记、董事长王洪章以《战略并购与风险防范》为主题发表精彩演讲，分享了他作为“战略银行家”在并购方面的经验与启示。以下为大会演讲实录：

并购从十九世纪末已经开始，到现在已经一百多年了，对社会进步、经济发展、产业结构调整、资源科学合理利用发挥着重要作用。王巍创始会长曾经说过一句话，他说并购是核心竞争力。并购确实非常重要，就像混血儿一样，它的基因、它的美丽可能比其他方式会更好。通过并购促进企业的进步，包括对战略结构的调整作用是非常大的。

今天，我跟大家分享一下银行关于并购战略包括风险防范方面的话题，这不代表全部，因为银行并购只是银行经营和战略的一部分，不包括其他行业和领域的并购，今天我主要讲一下银行。

银行的并购和社会上的并购是一样的，是企业进行资本运作和经营的一种行为，包含兼并和收购两种含义，包括企业合并、资产收购和股权收购三种方式，这也是教科书上的。三种方式，我觉得这是我们在并购的时候需要考虑和战略抉择的，最主要的应该从哪个方向出发。

现在无论是企业合并还是资产收购还是股权收购，在各个行业表现是不同的。不能说哪一种方式更科学，哪一种方式更合理，鞋的大小只有自己知道。特别是改革开放以来，特别是加入WTO以来，这三种方式对中国企业和中国银行业改革发展和做大做强，包括打造综合性的企业集团以及银行集团都发挥了重要的作用。

战略动机是银行开展投资并购的主要原因

举一个银行的例子，如果和哪个银行一样的话，纯属耦合。这家银行是国内的一家大型商业银行，这家大型商业银行在2005年、2004年按照中央的要求进行战略结构的调整，建立起现代企业制度，引进战投、股改、上市，应该说打造了一个健康的能够可持续发展的银行体系，也解决了中国银行业和社会公众对大型银行的担忧。

经过几年发展，特别是到了2011年，该大型商业银行在股改后，内部环境和外部环境发生了很大变化，需要银行进行战略层面的调整。这些变化包括企业的多元化、经济的多种结构，包括利率的市场化、参与国际上的竞争，包括银行在改革初期所带来的快速发展等等。应该说到2011年前后，银行发展确实是面临一些挑战，有一些问题和矛盾，包括经营上如何取舍，这些问题摆在了各家银行特别是大型商业银行的面前。

一是经营风险集聚问题。银行本身是一个信用机构，历史上它就是通过信贷的利差收入来取得收益，到2011年的时候，我们感觉到大型银行的利差在逐步缩小。在建立现代企业制度初期的利差是三点几，将近四的利差，到2011年的时候二点几的利差，所以银行从2005年改革到2008年大型银行的利率盈利能力是增长比较快的。不过，从2008年开始利率市场化以后，银行的定价能力和定价谈判处在弱势地位，利差在逐步缩小，传统发展模式随着利差收窄已经变得不可持续，长期稳定发展面临挑战。

二是客户需求改变。银行对公客户和对私客户差异的需求在那个时候发生了重大的变化，传统商业银行服务手段已经不能满足需求。

三是市场竞争加剧。银行同业不断创新，新型非银行金融机构日渐壮大。2011、2012年以后的互联网金融、互联网技术在社会上风起云涌，对现代银行特别是改革以后的银行、建立现代企业制度以后的大型商业银行，挑战是巨大的，竞争压力陡增。

四是全球服务能力不足。银行虽然进行改革并建立了现代企业制度，但是大型商业银行特别是中小银行，全球服务能力是不够的。那时，几乎所有的商业银行海外机构网点很少，国际化网络布局不足。同时，银行服务距离企业的要求相差很远，金融服务滞后于企业“走出去”步伐，无法满足国营企业和民营企业“走出去”的需求，包括产业结构的调整和企业的国际化进程，大型商业银行海外服务能力偏弱。

投资并购是银行打造综合化平台和完善全球化布局的重要手段

总结起来就是，对于大型商业银行而言，最大的挑战就是能不能适应银行盈利模式的调整，客户需求的转变，包括互联网金融等的竞争，还有提升全球服务能力。这个挑战应该说在2011年显得尤为迫切。大型商业银行从那时开始考虑综合化经营平台的建设以及推进国际化转型发展的问题。

在这一进程中，如果只靠银行现有的机制、网点和银行功能很难尽快地实现综合化经营，很难打造一个综合化的经营平台，海外机构也是这样。为什么这么说？因为大型商业银行的机构设立，在发展中存在很多问题，一是每一项业务要逐项经过监管部门的审批，二是网点扩展受到很大的限制问题，很难和当地的银行机构竞争。所以，这种战略化需求就需要从另一个角度考虑——怎么才能推进国际化转型发展，怎么才能建设综合化的经营平台，能够为企业和社会客户提供良好的服务。

回到主题：投资并购。应该说，投资并购是搭建综合化经营平台和商业银行完善全球化布局的重要手段。大型银行在推进全球化和打造综合性平台的时候，主要是策略上，主要是通过两条主线来进行综合化的布局和全球化的服务。

一是在新地区、新领域做增量。大型银行在进入当地市场的时候，无论是境内市场还是境外市场，可以通过并购的方式快速地进入市场。因为自设机构非常困难，而且自设机构尤其是国际机构在审批上的效率也是非常低的。在国内，申请银行牌照或者非银行金融牌照难度也很大，特别是银行自己本身没有力量和经验，再去申请一个没有经营过的非银行金融机构牌照也是非常困难的，监管要求也很严格。所以在新的地区、新的领域，在增量上通过并购，通过资本收购、资产进入，这样可以迅速地拓展为综合化经营平台。

二是在已进入地区及领域做好“存量”。对于已经进入的领域可以进一步地通过横向并购，通过收购包括资产的重组、资本的切入，从而增加存量，把存量搞得更大一点。所以并购始终是大型银行推进综合化经营和海外综合化服务的有效手段，无论是提升增量还是存量，都起了非常大的作用。

并购最主要的目的是资产规模和盈利水平有效提升

这家大型商业银行从2004年到2005年建立现代企业制度以后，到2017年完成了11起并购项目，并购资产合计人民币是1890多亿元，和交易价格没有关系，现在讲的是资产。通过投资并购，银行实现了三个目的：

一是迅速完成了银行业集团综合化功能布局，完成了海外机构的服务不加。在境外，补充了银行的境外零售、信用卡业务，完善了全球化服务网络。在境内，添补了信托、寿险、期货、咨询等功能空白，实现了功能完善、能力提升、影响力增强的并购目的。可以说通过并购，完成了银行业集团的综合化经营。

第二个目的，也是并购最主要的目的，就是资产规模和盈利水平得到提升。不能并购以后把企业搞垮了，或者通过并购增加了负担，甚至增加了一些无效资产，影响了盈利能力的增加。这家银行并购项目初期资产规模约1890亿元，到了2017年，并购的企业和并购的项目资产已经增加了7000多亿，实现利润从初期的11亿增加到2017年的约45亿。  

三是现代商业银行的经营水平和风控能力得到提升。不是为了并购而并购，如果战略考虑的话，不是单纯经济方面考虑的话，就要考虑集团通过并购后，经营水平和风控能力能不能得到提升，管理水平能不能得到提升，员工是不是得到锻炼，管理者能不能驾驭得了这家大型综合性银行集团，员工的素质能不能适应现代银行业的经营需要，这是并购的几个目的，这几个目的缺一不可。现在这家大型银行已经变成综合性银行集团，而且很多都是通过并购取得的子公司牌照。

这家银行2006年在香港收购了美银亚洲，更名为这家银行的亚洲行。香港是重要的国际金融中心，改革开放后是重要的对外走出去的桥头堡，同时也是吸收和学习国外先进经验的聚宝盆。股改以后通过迅速地在香港收购美国银行的亚洲分行（这家银行是做零售的），一下子把该银行在香港的整个网点铺设开了。2009年又收购了香港的信用卡公司，获得了50多万信用卡客户。2014年通过收购获得了巴西BIC银行的股权，后来更名为这家银行的巴西子行。2015年在悉尼收购了RBS澳洲信贷资产包，迅速在澳洲进入到澳洲前15名大型企业的客户名单里。另外还收购了印尼上市公司60%的股份，同时也收购了伦敦金属交易所75%的股权。印尼Windu银行要加快“一带一路”的发展，我们通过收购的办法迅速地进入了印尼，因为印尼在东南亚是比较大的国家，整个资产质量、管理、经济活跃程度排名比较靠前。伦敦金属交易所是大宗商品定价的最主要机构，大概占全球百分之六七十以上的金属交易。但是定价权在核心的8个一级会员，所以收购一个一级会员可以使中国企业在金属交易所的定价方面为中国大型企业服务，同时在争取定价权上会起很大的作用。

并购风险防范及应对措施

并购是一个系统工程，面临的风险比较多，包括战略风险、市场风险、管理风险、国别风险、财务风险、操作风险、法律风险等等，尤其需要关注的是以下四方面风险：

一是并购需求不符合公司战略和经济需要。不能为了一时的赚钱而进行并购，要考虑是不是从战略上需要，还是经济上需要，要从长远看，特别是大型商业银行应该更多地从战略层面考虑。二是文化差异大，难以实现战略协同。特别是在海外并购中，能不能适应文化差异在很大程度上是我们并购后能不能稳定和持续发展的重要考量的因素。三是并购后经营能力不足。并购的时候不可能都是一帆风顺的，包括并购的企业经营状况、盈利能力等等，都存在风险。四是投资规模大，财务力量支撑不够。往往并购的初期很不适应，如果经营能力不足，很难把并购单位、并购企业、并购项目经营好，包括投资多大规模、财务力量支撑够不够等等，这些都需要我们并购时在风险防范方面需要认真考虑的。

应对并购风险防范的方法和措施主要体现在交易前、交易中和交易后这三个方面。在交易前，要密切跟踪当地市场走势，合理把握投资时机，在专业中介机构协助下，深入开展市场调研，对投资目标进行全面尽职调查，详细了解业务、财务、法律、风险管理、信息技术、人力资源管理等情况，充分做好可行性研究，同时做好对并购标的的风险数据加总的评估工作。

在交易中，在并购协议中尽可能通过保证、承诺等重要条款来防范和化解风险，合理设计交易架构和筹资方案，控制交易的财务风险，严格履行各项内外部审批程序，执行相关信息披露制度，做好舆情监测工作。

交易后，特别要高度重视对并购标的进行有效整合，包括公司治理、经营管理层、业务结构、盈利模式等，保证业务、客户、人员的稳定；同时针对潜在重大风险制定风险防范预案。

因此，风险防范一定要建立在对并购对象的国情、企业、文化、法律、税务、管理等建充分了解的基础之上。   

经验与启示

跟大家分享的经验与启示主要有以下几个方面：一是坚持战略导向。坚持战略导向，不要因为一时的经济上的利益而进行并购重组。这是大型银行与小型金融机构的主要区别，小型机构看重更多的是经济动因。二是大型银行在考虑并购的时候，要统筹战略和经营，两者缺一不可，不是为了并购而并购，要考虑我们能不能经营好，能不能经营下去。三是大型银行在并购的时候，不要急躁，不求立竿见影，要循序渐进。四是并购时更多的要考虑文化因素，文化的融合才能使并购对象持续健康地往前发展。更重要的，并购当中不能“一言堂”，不要一个人说了算，无论是董事长还是党委书记或者是行长，一定要经过集体决策，由董事会、党委、管理层直接参与并购项目，包括专门的并购团队、专业的财务分析团队、审计和评估团队，通过有效统筹战略和经营决策，确保并购交易符合战略导向和经营需要。

最后，我希望通过分享银行金融机构的并购，无论是经验也好，还是教训也好，供大家借鉴参考。谢谢大家。